Высший орган общества с ограниченной ответственностью. Органы управления ооо

От того, насколько эффективно построена система управления обществом с ограниченной ответственностью, во многом зависит контроль участников такого ООО над процессом его деятельности и, как следствие, достижением поставленных целей.

Любое юридическое лицо вступает в правоотношения с третьими лицами через систему своих органов. В связи с этим от правильности ее построения, определения компетенции органов и взаимосвязи их между собой зависит эффективность управления юридическим лицом и, как следствие, реализация основной цели его деятельности - извлечения прибыли. Беляев К.П. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение. М., 2012.

На этом основании представляется чрезвычайно важным определить, какие с позиции законодательных норм органы управления предусмотрены для ООО и, главное, в каком отношении они могут находиться друг к другу при совместном их учреждении в Обществе.

Управление ООО - это комплекс действий, необходимых для формирования и достижения целей Общества, включающий планирование, организацию, координацию и контроль, осуществляемые органами Общества.

Представители экономической и юридической наук подходят к определению корпоративного управления исходя из различных целей и свойственного для каждой отрасли знаний понятийного аппарата. Так, экономисты рассматривают систему корпоративного управления как набор механизмов, ограничивающих отклонения от поведения, обеспечивающего максимизацию рыночной стоимости фирмы. Если конкуренция на рынках факторов производства и готовой продукции выступает дисциплинирующим средством «последней инстанции», то механизмы корпоративного управления представляют собой «систему раннего предупреждения». Система корпоративного управления позволяет обнаружить и пресечь случаи неэффективности деятельности организации на более ранних стадиях такой деятельности, обеспечивая тем самым ощутимую экономию ресурсов.

На этом основании процесс управления Обществом, как юридическим лицом, представляет собой совокупность управленческих действий, реализуемых посредством органов Общества.

Органам Общества характерен ряд существенных признаков. Так, каждый в отдельности, орган Общества представляет собой организационно оформленную часть Общества, представленную либо одним, либо несколькими физическими лицами. Образуется он на основании совокупного воздействия законодательных норм, локальных и внутрикорпоративных актов. Орган Общества обладает совокупностью полномочий, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции, а волеобразование и волеизъявление Общества оформляются посредством принятия специальных актов органа.

Основываясь на положениях Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», органами Общества являются общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия. Беляев К.П. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение. М., 2012.

Модели управления Обществом могут предусматривать различное сочетание органов управления. В Обществе могут найти свое применение только четыре модели управления, отражающие сочетание органов Общества. Так, например, система управления Общества может быть представлена:

1. общим собранием и единоличным исполнительным органом;

2. общим собранием, советом директоров (наблюдательным советом) и единоличным исполнительным органом;

3. общим собранием, коллегиальным исполнительным органом и единоличным исполнительным органом;

4. общим собранием, советом директоров, коллегиальным исполнительным органом и единоличным исполнительным органом.

С приведенными моделями сочетаний органов Общества стоит согласиться на том основании, что Федеральный закон приводит исчерпывающий перечень органов Общества, а общее собрание и единоличный исполнительный орган являются обязательными для учреждения в Обществе органами. Таким образом, сочетание органов Общества объективно ограничено.

В юридической литературе встречается такое понятие, как вспомогательные органы хозяйственного общества. К числу таковых зачастую относят счетную комиссию, президиум общего собрания, корпоративного секретаря и иные. Макарова О. Новеллы законодательства об ООО // Хозяйство и право. 2012. № 6.

На основании приведенных выше характеристик, отражающих существенные признаки органов Общества, а также законодательно установленный перечень образуемых в Обществе органов, перечисленные образования нельзя относить к системе органов Общества, тем более нельзя называть самостоятельными органами. Такие образования не обладают самостоятельной компетенцией, не могут создавать для Общества прав и принимать от его имени обязанности. Наименование «вспомогательный орган» не имеет правовой дефиниции и не находит отражения в системе органов управления Обществом, отчего смысловая нагрузка такого понятия формируется каждым автором по-своему, исходя из субъективного видения существа общественных отношений. На этом основании не представляется обоснованной возможности установить назначение перечисленных образований и установить функционал.

Общее собрание и единоличный исполнительный орган являются обязательными для учреждения в Обществе органами.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона высшим органом Общества является общее собрание его участников. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале такого Общества. Исходя из этого, можно сделать вывод о том, что общее собрание участников Общества является объективной возможностью для участников такого Общества принимать участие в его управлении Макарова О. Новеллы законодательства об ООО // Хозяйство и право. 2012. № 6.. Участники Общества имеют равный доступ к управлению и осуществлению управленческих функций в ООО посредством общего собрания участников Общества. При этом барьером в вопросе равного доступа к управлению может являться размер долей участников в уставном капитале ООО. Федеральный закон определяет соразмерность величины доли участника Общества количеству принадлежащих ему голосов на общем собрании. Таким образом, на общем собрании участнику отводится определенное количество голосов, чем определяется соотношение его голоса с голосами остальных участников. Лебедев В.А. Комментарий к последним изменениям в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью. 2012.

На основании ч. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества или единоличным исполнительным органом Общества и коллегиальным исполнительным органом Общества. Исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества и совету директоров Общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа может устанавливаться следующими документами:

1. Уставом Общества, где должны содержаться основные положения.

2. Внутренними документами Общества, которые можно назвать организационно-функциональными. Например, регламентом общего собрания участников Общества, положением о совете директоров (наблюдательном совете), правилами принятия решений в Обществе (в том числе единоличным исполнительным органом), положением о персонале Общества, положением о порядке сбора, обработки и использования информации в Обществе, положением о генеральном директоре и др.

3. Договором между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. Бязров М.Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2012. № 8.

Таким образом, компетенция перечисленных органов позволяет в полной мере утверждать, что их учреждение в Обществе может оказаться достаточным для управления таким Обществом. Причем взаимодействие общего собрания и единоличного исполнительного органа можно охарактеризовать следующим образом.

Единоличный исполнительный орган материализуется в Обществе трудовой деятельностью физического лица, будь то директора или генерального директора, направленной на повседневное, систематическое руководство Обществом. При этом решение части вопросов, так или иначе связанных с повседневным руководством, должно оформляться волеизъявлением общего собрания. Таким образом, общее собрание можно даже назвать формально действующим органом, основной функцией которого является придание легитимности решениям Общества. Беляев К.П. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение. М., 2012.

В связи с этим модель управления, предусматривающая в Обществе наличие только общего собрания и единоличного исполнительного органа, представляется как наиболее выгодная для тех Обществ, участники которого в полной мере рассчитывают на компетентность и способность управления единоличного исполнительного органа - то есть директора, генерального директора (физического лица).

Уставом Общества может быть предусмотрено образование совета директоров Общества. Порядок образования и деятельности совета директоров Общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров и компетенция его председателя определяются уставом Общества.

Если исполнительный орган является постоянно действующим регулярным органом, а общее собрание - периодически действующим, то в Обществе может образовываться орган с контрольными функциями за деятельностью исполнительного органа. Роль такого контрольного органа, согласно Федеральному закону, отводится совету директоров Общества. Образование указанного органа не является обязательным для Общества. Необходимость его наличия в структуре управления определяется каждым конкретным Обществом самостоятельно исходя из целесообразности, объема и специфики деятельности такого Общества.

Интересным фактом представляется наличие двойного названия, приводимого Федеральным законом для такого совета директоров. Справедливо предположить, что словосочетание «наблюдательный совет» характеризует сущность органа, подчеркивая тем самым его контроль за деятельностью исполнительного органа, а словосочетание «совет директоров» отражает процедурные особенности формирования органа и указывает также на совещательный характер его деятельности. Тем не менее, с позиции законодательных норм эти два словосочетания обозначают один орган, а значит, с формальной точки зрения являются равнозначными.

Совет директоров может быть учрежден в Обществе независимо от того, состоит ли в Обществе один-единственный участник или в Обществе состоит большее количество участников. Данное право законодательно предоставляется для того, чтобы в полной мере защитить права и интересы участников Обществ, в том числе состоящих из единственного участника.

Компетенция совета директоров в большей степени определяется уставом Общества. Федеральный закон, приводя основные положения, в рамках которых может быть установлена компетенция совета директоров, предоставляет возможность каждому конкретному Обществу, а точнее сказать - его участникам, определить, насколько широкий в пределах установленных законом рамках круг полномочий будет определять компетенцию совета директоров. Кроме того, устав Общества в отношении полномочий совета директоров как наблюдательного, контрольного органа может устанавливать право требовать созыва общего собрания участников Общества. Несмотря на то, что право требования созыва внеочередного общего собрания исходит из существа прав участников Общества, оно может быть предоставлено совету директоров. Макарова О. Новеллы законодательства об ООО // Хозяйство и право. 2012. № 6.

Модель управления Общества, представленная общим собранием, единоличным исполнительным органом и советом директоров, характеризует некий баланс между общим собранием и единоличным исполнительным органом. Если в первой модели, описанной ранее, значительная роль в управлении Обществом отводится единоличному исполнительному органу, то в данной модели совет директоров ограничивает влияние управленческих решений единоличного исполнительного органа на деятельность Общества.

Назначение и освобождение от должности единоличного исполнительного органа или роспуск коллегиального исполнительного органа происходят посредством принятия соответствующих решений общим собранием участников. Поэтому совершать указанные действия общее собрание, в силу принятого в конкретном Обществе порядка, может на основании докладов, оценок или отчетов совета директоров. Совет директоров, таким образом, призван контролировать деятельность Общества и деятельность нижестоящих органов.

Поскольку по иерархии совет директоров является неким промежуточным звеном между исполнительным органом и общим собранием, то уставом Общества может быть предусмотрено закрепление за исполнительным органом обязанности отчитываться за проделанную работу перед советом директоров, а последний, в свою очередь, в рамках деятельности общего собрания участников Общества, полномочен заявлять представленные отчеты и давать свою оценку по таким отчетам, рекомендуя при этом какие-либо меры поощрения или, наоборот, ответственности в отношении исполнительного органа.

В соответствии со ст. 41 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если уставом Общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом Общества также коллегиального исполнительного органа, такой орган избирается общим собранием участников Общества в количестве и на срок, которые определены уставом Общества. При этом уставом Общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа Общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров Общества.

Таким образом, для Обществ законодательно предусмотрена возможность образования коллегиального исполнительного органа.

Согласно п. 1 ст. 91 ГК РФ в Обществе в обязательном порядке создается исполнительный орган, то есть ГК РФ допускает возможность образования в Обществе одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, либо только коллегиального или только единоличного исполнительного органа. Как следует из п. 1 ст. 41, Федеральный закон ограничивает применение указанных правил ГК РФ, допуская возможность существования в Обществе коллегиального исполнительного органа только одновременно с единоличным исполнительным органом, то есть в данном случае имеет место коллизия двух специальных норм - п. 1 ст. 91 ГК РФ и п. 1 ст. 41 Федерального закона, регулирующих основы организации управления в Обществе.

Возможность образования в Обществе коллегиального исполнительного органа обусловливает наличие еще двух моделей управления Обществом. При одной из них в состав органов войдут общее собрание, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган и единоличный исполнительный орган, при другой - общее собрание, коллегиальный исполнительный орган и единоличный исполнительный орган. Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2010.

В соответствии с указанными двумя моделями управления деятельность Общества будет основана на совместных управленческих решениях нескольких лиц.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа Общества, в соответствии с Федеральным законом, должно выполнять лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющему. Исходя из этого, можно сделать вывод о том, что указанные две модели с включенным в систему коллегиальным исполнительным органом будут отражать совещательный характер принимаемых в Обществе решений по вопросам повседневной деятельности.

В литературе подвергнуты анализу различные модели управления хозяйственными обществами, причем такой анализ строится в зависимости от распределения сил и влияния среди субъектов управления. В различных странах сформировались определенные модели управления компаниями. По общему правилу такие модели можно разделить на монистические и дуалистические.

Управление, основанное на монистическом принципе, или принципе единого управления, - это двухуровневая система управления, предполагающая отсутствие совета директоров как отдельного органа. Представителем стран с монистической системой управления компаниями является Великобритания. Так, согласно Закону о компаниях 1985 г., органами компании в Великобритании и Северной Ирландии являются общее собрание, директор и секретарь компании.

Для дуалистической модели характерна трехуровневая система управления, базирующаяся на разделении наблюдательных и распорядительных функций. Ярким представителем стран с дуалистической системой управления компаниями является Германия. Система органов немецкой компании включает общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), представляющий интересы участников в период между собраниями, а также правление, являющееся исполнительным органом.

В законодательстве РФ в целом заложена дуалистическая модель управления, предполагающая наличие совета директоров. При этом действительная роль совета директоров в российской компании, как представителя участников, выполняющего в период между собраниями участников надзорные функции за деятельностью исполнительных органов, в значительной степени сглажено. Это обстоятельство позволяет специалистам заключить, что российская модель корпоративного управления, являясь в соответствии с законом дуалистической, фактически является синтезом обеих моделей управления.

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Содержимое страницы

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

Физические лица.
Юридические лица и физлица.
Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
Провести структурные изменения в организации.
Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
Назначить исполнительные органы управления ООО.
Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

Президента компании.
Генерального директора.
Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Структура управления ООО строится в зависимости от нескольких факторов – количества участников, величины их вклада в уставной капитал, сферы деятельности, объема штата работников. Подробнее о формах управления предприятием ООО рассказываем в этой статье.

При открытии ООО обязательно принимается устав организации. Без этого документа невозможна регистрация юридического лица. Именно в уставе прописывается структура управления ООО. При смене числа участников или необходимости исправления некоторых аспектов в устав могут быть внесены изменения, в том числе те, которые касаются управления.

Чтобы правильно сформировать устав ООО и без ошибок прописать все особенности структуры управления, советуем обратиться за помощью к профессионалам. Сотрудники сервиса Главбух Ассистент помогут решить документальные вопросы и возьмут на себя общение с налоговой.

Структура органов управления ООО

Создавая общество с ограниченной ответственностью, участники вкладывают доли в общий учредительный капитал. Число учредителей законом не ограничивается. Все аспекты создания и управления ООО регламентируются ст. 32 Федерального закона №14-ФЗ от 8.02.1998 (ред. 23.04.2018) и ст. 65.3 Федерального закона №51-ФЗ от 30.11.1994 (ред. 3.08.2018).

Согласно этим нормативным актам, учредители должны не только внести свои доли в общий капитал, но также разработать устав и в нем назначить или выбрать органы управления ООО. Структура хозяйственного сообщества предполагает несколько вариантов управления – есть сложные и упрощенные схемы.

Органами управления ООО могут выступать как коллегиальные структуры, так и единоличный руководитель:

Общее собрание участников (учредителей) – высший орган управления ООО, регулярно собирающийся для решения главных стратегических, финансовых и хозяйственных вопросов.
Наблюдательный совет (совет директоров) – орган параллельного контроля, уполномоченный управлять компанией непрерывно и руководить текущей хозяйственной деятельностью.
Исполнительные органы ООО – один или несколько руководителей компании, которые занимаются оперативным управлением, решением повседневных, текущих и плановых задач.
Аудиторская или ревизионная комиссия – орган управления ООО, избираемый общим собранием участников, выполняет функции контроля и проверки финансово-хозяйственной деятельности компании.

Функции и компетенции органов управления ООО

В уставе ООО должна быть четко прописана схема управления ООО с указанием компетенции и задач каждой из структур. Например, система управления может быть сформирована следующим образом:

Самые важные решения по управлению компанией принимаются общим собранием учредителей. Если число участников ООО большое, уставом может быть установлен необходимый кворум для признания решений полномочными.
Часто собирать общее собрание для управления компанией невозможно и нецелесообразно, поэтому повседневным управлением занимается наблюдательный совет. Функции и состав наблюдательного совета как органа оперативного управления ООО прописываются в уставе.
Механизм создания наблюдательного совета тоже должен быть прописан в уставе. Совет директоров может состоять из выборных и назначенных руководителей, исключительно из участников ООО, а также частично из привлеченных со стороны наемных специалистов.
Исполнительные органы в зависимости от величины компании могут быть представлены одним или несколькими руководителями, разделяющими между собой основные рычаги управления хозяйственной и финансовой деятельностью. В эту категорию входит единоличный исполнительный орган (директор, президент), заместители, коммерческий директор, главный бухгалтер и т.д.
Для регулярной проверки эффективности и правомерности деятельности компании может быть сформирован или назначен аудиторский орган – ревизионная комиссия или единоличный ревизор.

Структура органов управления ООО, срок действия, состав, обязанности и права каждого из них устанавливаются уставом организации. Образец устава можно скачать

Подробная информация о полномочиях и функциях каждого из органов управления ООО представлена в таблице

Орган управления	Полномочия	Механизм создания	Время управления
Общее собрание участников	Решение всех вопросов планирования, осуществления и изменения деятельности ООО. Назначение исполнительных органов и изменение структуры компании. Принятие решений о реорганизации, ликвидации, продажи ООО. Назначение и увольнение руководителей. Право передачи полномочий управления. Назначение и утверждение аудиторских органов и проверок.	По факту вложения долей в общий капитал.	Учредители ООО собираются регулярно, минимум один раз в год. При необходимости может быть созвано внеочередное собрание участников.
Наблюдательный совет	Компетенции и состав, согласно уставу. К основным полномочиям относится управление внутренними и внешними процессами, организация партнерства с контрагентами, разработка долгосрочных планов, подготовка и создание внутренних документов, согласование и проведение сделок, контроль работы исполнительных органов, решение текущих задач всех видов экономической деятельности ООО.	Чаще всего это избирательный орган, срок действия назначается, согласно уставу. Председатель избирается большинством голосов участников совета из числа его членов.	Заседания членов совета директоров проводятся регулярно в сроки, установленные уставом. Обычно – один раз в квартал, при необходимости может быть созван внеплановое собрание для решения неотложных вопросов.
Исполнительные органы	Один или несколько руководителей, занимающихся ежедневными вопросами управления компанией. Ответственность и полномочия директора и его помощников определяются уставом ООО. Директор имеет право представлять интересы и действовать от имени организации в государственных, коммерческих и финансовых структурах. Обладает правом назначения на должность работников, принимать решения о внутренних кадровых изменениях, увольнении сотрудников.	Единоличный исполнительный орган (директор) может быть избран из числа учредителей или принят на должность как наемный специалист.	Срок работы исполнительных органов прописывается в уставе и регулируется заключением трудового договора, который по окончании может быть продлен или прерван раньше срока при наличии законных оснований.
Аудиторский орган	Аудиторская комиссия или ревизор имеют право и обязанность проверять финансовую и хозяйственную деятельность компании. В полномочия органа входит изучение всех документов и проводить проверку всех фактов деятельности исполнительных органов, которые обязаны во время работы комиссии предоставить все запрашиваемые документы. Без заключения ревизионной комиссии не могут приняты годовые отчеты и бухгалтерские балансы компании (ст. 47 фед. закона №14-ФЗ).	Количество и состав ревизионной комиссии установлены уставом ООО.	Срок действия ревизионной комиссии назначается общим собранием. Состав комиссии может вновь утверждаться на ежегодном общем собрании или назначаться на несколько лет.

Органы управления ООО с одним учредителем

Основными документами ООО считаются учредительный договор, подписанный всеми участниками, и устав. Если учредитель выступает в одном лице, то устав является главным учредительным документом. Структура управления ООО с одним учредителем немногим отличается от организаций с несколькими участниками.

Если общество создано одним участником, он сам имеет полномочия общего собрания, то есть, обладает правом назначать исполнительные, наблюдательные и аудиторские органы управления ООО, если в этом есть необходимость. Единственный учредитель может сам выполнять функции единоличного исполнительного органа, выступать владельцем и руководителем компании одновременно.

Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во

Действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

Закон предусматривает наличие следующих органов управления общества с ограниченной ответственностью: собрание участников ООО (или единственный участник - если учредителем является одно лицо), совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, протоколом или решением может быть назначен аудитор общества, при этом ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган ООО, совет директоров ООО обязательны лишь в том случае, если это предусмотрено уставом Общества.

Согласно действующему законодательству РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей (участников) ООО. Собрание может быть как очередным, так и внеочередным, и все участники Общества имеют право присутствовать на нем, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений путем голосования.

В соответствии с ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ООО) относятся следующие вопросы:

принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО;
внесения изменений в учредительные документы ООО , в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с уставом), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен уставом) и аудитора Общества;
утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
распределения чистой прибыли ООО между участниками;
утверждения внутренних документов ООО;
решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
решения о ликвидации или реорганизации ООО и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

определение основных видов деятельности ООО ;
назначение и изменение генерального директора ООО , коллегиального исполнительного органа, управляющего, согласования условий договора с управляющим), аудитора;
установление размера вознаграждения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;
принятие решения об участии ООО в других объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов ООО;
открытие филиалов или представительств ООО
решение вопросов об одобрении крупных сделок;
решение вопросов созыва и проведения общего собрания ООО;
иные вопросы в соответствии с уставом ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО вправе:

издавать приказы о назначении, переводе, увольнении работников ООО, применять меры поощрения;
без доверенности представлять интересы ООО и совершать сделки от его имени;
выдавать доверенности на право представительства от имени ООО;
осуществлять иные полномочия, не отнесенные к компетенции других органов управления.

Передача права голоса членом Совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета), другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.

Вступившим в силу 1 июля 2009 года новым законом об ООО расширена компетенция Совета директоров ООО. Такие вопросы, как, например, определение основных видов деятельности компании, назначение аудиторской проверки или утверждение аудитора, теперь могут быть отнесены к компетенции Совета директоров, что должно быть закреплено в уставе Общества. Также к компетенции Совета директоров могут быть отнесены любые вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания учредителей ООО.

Согласно действующему законодательству, решение, принятое общим собранием участников Общества, решение Совета директоров, а также единоличного или коллегиального исполнительного органа ООО может быть обжаловано участником Общества в судебном порядке в течение 2-х месяцев с момента доведения до участника принятого решения.

Высшим органом управления является общее собрание его участников, управомоченные решать основные вопросы деятельности общества. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Исключительной компетенцией собрания является:

изменение устава, изменение размера уставного капитала;

утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;

образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

Что же касается участников общества с ограниченной ответственностью, то законодательством установлено ограниченное количество состава - не более 50 участников. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников общества:

участие в управлении обществом;

на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими документами;

участие в распределении прибыли;

продажа или уступка доли в уставном капитале общества;

участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее одному или нескольким участникам данного общества;

получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчета с кредиторами (банкротства).

Обязанности участников общества:

внесение вклада в уставный капитал;

нести ответственность по долгам общества;

неразглашение информации;

Общество обязано выплатить участнику стоимость его доли, либо выдать ее в натуре, если передача третьему лицу невозможна, а другие участники общества от ее покупки отказываются.

Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия участников общества.

Выход участника общества не требует согласия на это других его участников.

Глава II. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

2.1 Устав общества с ограниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Устав – свод правил, регулирующих деятельность предприятий, организаций, учреждений, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, их права и обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности.

Состав и структура устава.

Раздел 1. Общие положения.

Наименование фирмы (в том числе в английской транскрипции);

Определяется правовое положение (АО, ООО);

Юридический адрес, по которому данное предприятие зарегистрировано;

Перечисляются учредители фирмы с указанием номеров документов, удостоверяющих их личность, и адресом, по которому они прописаны.

Раздел 2. Предмет деятельности.

В данном разделе указывается цель создания фирмы, обозначается основной вид деятельности, какие товары (услуги) производит (оказывает) данная фирма. Перечисляются все виды деятельности, которыми фирма может заниматься.

Раздел 3. Имущество и доходы фирмы.

В этой части должны быть показаны:

Уставный капитал общества;

Средства, которыми владеет общество и источники этих средств;

Основные виды доходов общества.

Раздел 4. Права и обязанности владельцев.

Права участников общества с ограниченной ответственностью;

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью;

Порядок и периодичность отчетности;

Кто из участников, при каких обстоятельствах и за чей счет может потребовать аудита;

Правила передачи доли уставного капитала;

Правила изменения уставного капитала;

Правила выхода из общества;

Процедура изменения устава;

Права и периодичность собрания учредителей;

Процедура ликвидации общества;

Раздел 5. Управление обществом с ограниченной ответственностью.

Дирекция, ее состав, права, функции;

Генеральный директор (кто может быть назначен, права, обязанности);

Ревизионная комиссия (ее состав, функции, порядок избрания);

Правила образования резервного фонда;

2.2 Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью.

Учредительный договор – свод правил, регулирующих взаимоотношения членов фирмы в определенной сфере хозяйственной деятельности.

Учредительный договор отличается от устава более подробной регламентацией взаимоотношений учредителей.

В учредительном договоре есть положения, повторяющие устав, так как в «имя собственное предприятия», кроме официального названия входят и являются составными частями данные об учредителях, уставном капитале, юридический адрес.

Согласно статье 52 п. 2 Гражданского кодекса РФ в учредительном договоре определяется:

Порядок совместной деятельности по его созданию;

Условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;

Управление деятельностью общества;

Выход участников из состава учредителей;

Понравилась статья? Поделитесь ей

Распечатать статью